# Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement / NDA)
## Zum Schutz geschützter Algorithmen, Quellcodes und Know-hows der „SmartFactor Engine“

zwischen

**THFC - Thomas Hartmannsgruber Financial Consulting**  
(THFC Corporate Finance & WealthTech Consulting)  
Inhaber: Thomas Hartmannsgruber  
Geschäftsanschrift: Großheppacherstraße 16/1, 71364 Winnenden  
Telefon: 0151 / 28847327 · E-Mail: THFinanceConsulting@gmail.com  
– nachfolgend **„THFC“** genannt –

und

**[Vollständige Firma des Pilotpartners / Instituts]**  
Rechtsform: [z. B. GmbH / AG / Einzelunternehmen / PartG mbB]  
Handelsregister: Amtsgericht [Ort], HRB / HRA [Nummer]  
Geschäftsanschrift: [Straße, Hausnummer, PLZ, Ort]  
Vertreten durch: [Name(n) und Funktion der/des Vertretungsberechtigten]  
BaFin-Status / Lizenz: [z. B. Wertpapierinstitut gem. § 15 WpIG / Honorar-Finanzanlagenberater gem. § 34h GewO / VDH-Partner]  
– nachfolgend **„Partner“** genannt –

– THFC und Partner nachfolgend einzeln auch als **„Partei“** und gemeinsam als **„Parteien“** bezeichnet; die jeweils Informationen offenbarende Partei wird als **„Offenlegende Partei“**, die jeweils Informationen empfangende Partei als **„Empfänger“** bezeichnet –

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### Präambel

(1) **THFC** ist ein spezialisiertes Beratungs- und Technologieunternehmen im Bereich Corporate Finance und WealthTech und Entwickler sowie alleiniger Rechteinhaber der **„SmartFactor Engine“** – einer cloudbasierten B2B-Whitelabel-Plattform für evidenzbasiertes Smart Beta Factor Investing, algorithmische Portfolioallokation, automatisiertes Rebalancing (periodischer Turnus kombiniert mit dynamischem 6 % Drift-Band-Guardrail) sowie automatisierte Dokumentation gem. § 18 FinVermV.

(2) Der **Partner** ist als reguliertes Wertpapierinstitut (§ 15 WpIG), lizensierter Honorar-Finanzanlagenberater (§ 34h GewO) oder Finanzanlagenvermittler (§ 34f GewO) in der qualifizierten Vermögens- und Anlageberatung von anspruchsvollen Privat- und Firmenmandanten tätig.

(3) Die Parteien beabsichtigen, vertrauliche Gespräche und Evaluierungen aufzunehmen, um eine potenzielle geschäftliche, strategische oder lizenzvertragliche Zusammenarbeit bezüglich der Nutzung, des Whitelabel-Betriebs oder der Schnittstellenanbindung der **SmartFactor Engine** (wie in **Anlage 1** näher spezifiziert) zu prüfen und zu erproben (nachfolgend das **„Projekt“**).

(4) Im Rahmen dieser Prüfung und Evaluierung (insbesondere im Zuge von Live-Demos, Bereitstellung von Sandbox-Zugängen, Offenlegung von mathematischen Faktormodellen, API-Architekturen oder regulatorischen Auswertungslogiken) ist es unvermeidlich, dass die Parteien einander Zugang zu sensiblen Geschäftsgeheimnissen, technischem und finanzanalytischem Know-how sowie urheberrechtlich geschützten Softwarekomponenten gewähren.

(5) Die Parteien vereinbaren die nachfolgenden Regelungen als angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen im Sinne des **§ 2 Abs. 1 Nr. 1 lit. b des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG)** sowie zur Wahrung der Neuheit und Patentfähigkeit etwaiger Schutzrechte im Sinne von **§ 3 PatG** und **Art. 54 EPÜ**.

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### § 1 Vertragsgegenstand und Definition der Vertraulichen Informationen

**1.1 Begriff der Vertraulichen Informationen:**  
„Vertrauliche Informationen“ im Sinne dieser Vereinbarung sind sämtliche technischen, mathematischen, finanzwissenschaftlichen, operativen, kaufmännischen oder organisatorischen Informationen, Daten, Dokumente, Quellcodes, Spezifikationen und Erkenntnisse, die eine Partei der anderen Partei im Zusammenhang mit dem in der Präambel definierten Zweck unmittelbar oder mittelbar in schriftlicher, elektronischer, mündlicher, visueller oder sonstiger Form zugänglich macht.

**1.2 Spezifischer Schutzgegenstand der SmartFactor Engine:**  
Vertrauliche Informationen von THFC umfassen insbesondere, aber nicht abschließend:
1. **Quantitative Faktor-Algorithmen:** Die mathematische Parametrisierung und Gewichtungsmodelle der Fama-French-Faktor-Strategien (Momentum 12-1M Skip-Month, Conservative Value via Low Volatility Sort, Quality-Filter, Size-Faktor und Multi-Faktor-Kombinationen).
2. **Rebalancing-Logik & Execution:** Der Algorithmus zur dynamischen Drift-Überwachung, der 6 % Drift-Band-Guardrail-Trigger, die Finanzen.net ZERO Stückzahl-Rundungslogik sowie die Ordermatrizen.
3. **Software- & Systemarchitektur:** Der Quellcode, Objektcode, Datenbankstrukturen, Serverless-Cloud-Konfigurationen (GCP Frankfurt, Firebase CDN, Cloud Run Jobs) sowie Sicherheits- und DORA-IKT-Konzepte.
4. **Schnittstellen & Depotbank-Workflows:** API-Spezifikationen und Formatdefinitionen für B2B-Depotbanken (insbesondere V-Bank AG und DAB BNP Paribas).
5. **Regulatorische Text- & Dokumentations-Engines:** Die strukturierte Berechnungs- und Textgenerierungs-Logik für Geeignetheitserklärungen gem. § 18 FinVermV.
6. Sämtliche Sandbox- und Testzugangsdaten, Screenshots, Dokumentationen und Auswertungen.

**1.3 Keine Kennzeichnungspflicht als Wirksamkeitsvoraussetzung:**  
Die Einstufung als Vertrauliche Information gilt unabhängig davon, ob eine Kennzeichnung als „vertraulich“ oder „Geheimnis“ erfolgt ist, sofern sich die Vertraulichkeit aus der Natur der Information oder den Begleitumständen der Offenlegung für einen verständigen Dritten ergibt.

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### § 2 Zweckbindung und Verwendungsbeschränkung

**2.1 Ausschließliche Zweckbindung:**  
Der Empfänger verpflichtet sich, die Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei ausschließlich zum Zweck der Prüfung, Evaluierung und Vorbereitung der potenziellen Kooperation oder Lizenzpartnerschaft bezüglich der SmartFactor Engine zu verwenden (der **„Zweck“**).

**2.2 Verbot der Zweckentfremdung und des Eigenbaus:**  
Jede über den vereinbarten Zweck hinausgehende Nutzung, Verwertung oder Nachahmung – insbesondere die eigenständige kommerzielle Nutzung, die Nachprogrammierung identischer oder funktionsgleicher Faktor- und Rebalancing-Engines auf Basis der erhaltenen Kenntnisse sowie die Weitergabe an unbefugte Dritte – ist strengstens untersagt und begründet eine rechtswidrige Nutzung i. S. d. § 4 Abs. 2 GeschGehG.

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### § 3 Geheimhaltungspflichten und Schutzmaßnahmen (TOMs)

**3.1 Geheimhaltungsverpflichtung:**  
Der Empfänger verpflichtet sich, die Vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln und mit mindestens der gleichen Sorgfalt wie eigene vertrauliche Geschäftsgeheimnisse von höchster Bedeutung zu schützen, mindestens jedoch mit der verkehrsüblichen Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns (§ 2 Abs. 1 Nr. 1 lit. b GeschGehG).

**3.2 Technisch-organisatorische Schutzmaßnahmen (TOMs):**  
Der Empfänger verpflichtet sich zur Einhaltung der in **Anlage 2** definierten Mindeststandards für Datensicherheit und Zugriffskontrolle (u. a. rollenbasierter Zugriff, 2-Faktor-Authentifizierung, Verschlüsselung nach Stand der Technik, Verbot privater ungesicherter Endgeräte).

**3.3 Need-to-Know-Prinzip:**  
Der Zugang zu Vertraulichen Informationen darf intern nur solchen Organmitgliedern, leitenden Angestellten oder Mitarbeitern gewährt werden, die diesen zur Erreichung des Zwecks zwingend benötigen („Need-to-Know“) und die vorab schriftlich zu einer mindestens gleichwertigen Geheimhaltung verpflichtet wurden.

**3.4 Einbindung externer Berater:**  
Die Weitergabe an externe Berater (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) ist nur zulässig, soweit diese kraft Gesetzes oder standesrechtlicher Berufsordnung zur Verschwiegenheit verpflichtet sind und keine Wettbewerber von THFC darstellen.

**3.5 Haftung für Erfüllungsgehilfen:**  
Der Empfänger haftet für Pflichtverletzungen seiner Mitarbeiter, Organe und Berater gem. § 278 BGB und § 12 GeschGehG wie für eigenes Verschulden.

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### § 4 Ausdrückliches Verbot des Reverse Engineering

**4.1 Abbedingung der gesetzlichen Erlaubnis:**  
In Abweichung von § 3 Abs. 1 Nr. 2 GeschGehG ist es dem Empfänger ausdrücklich untersagt, überlassene Software-Instanzen, Sandbox-Umgebungen, Programmdateien, Datenströme, Algorithmen oder Prototypen der SmartFactor Engine zu beobachten, zu untersuchen, zurückzubauen (Reverse Engineering), zu dekompilieren, zu disassemblieren oder sonst wie in lesbaren Quellcode oder mathematische Rohformeln rückzuüberführen.

**4.2 Salvatorischer Urheberrechts-Carve-Out:**  
Zwingende gesetzliche Rechte des Partners nach **§§ 69d Abs. 2, 3 und § 69e UrhG** (insbesondere zur Herstellung der Interoperabilität eines unabhängig geschaffenen Computerprogramms) bleiben gem. § 69g Abs. 2 UrhG unberührt. Der Partner verpflichtet sich jedoch, THFC vor Durchführung einer Dekompilierung nach § 69e UrhG schriftlich aufzufordern, die benötigten Interoperabilitäts- und Schnittstelleninformationen gegen angemessenen Nachweis innerhalb einer Frist von 20 Bankarbeitstagen selbst zur Verfügung zu stellen.

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### § 5 Ausnahmen von der Vertraulichkeit

**5.1 Gesetzliche und vertragliche Ausnahmen:**  
Die Verpflichtungen dieser Vereinbarung gelten nicht für Informationen, für die der Empfänger nachweisen kann, dass sie:
a) zum Zeitpunkt der Weitergabe der Öffentlichkeit bereits allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich waren;  
b) nach der Offenlegung ohne Verschulden des Empfängers öffentlich bekannt wurden;  
c) sich bereits vor der Offenlegung nachweislich im rechtmäßigen Besitz des Empfängers befanden;  
d) dem Empfänger von einem Dritten ohne Verletzung von Vertraulichkeitspflichten berechtigt übermittelt wurden; oder  
e) vom Empfänger vollkommen unabhängig und ohne Rückgriff auf die Vertraulichen Informationen entwickelt wurden (nachweisbar durch Clean-Room-Dokumentation).

**5.2 Behördliche oder gerichtliche Offenlegung:**  
Ist der Empfänger aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften, rechtskräftiger richterlicher Anordnung oder verbindlicher Weisung einer Aufsichtsbehörde (z. B. BaFin, Bundesbank) zur Offenlegung verpflichtet, hat er THFC – soweit rechtlich zulässig – unverzüglich vorab schriftlich zu informieren und auf eine vertrauliche Behandlung im Behördenverfahren (§§ 16–21 GeschGehG) hinzuwirken.

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### § 6 Geistiges Eigentum und Verbot von Schutzrechtsanmeldungen

**6.1 Rechteverbleib:**  
Sämtliche Urheber-, Marken-, Patent-, Datenbank- und sonstigen Schutzrechte an der SmartFactor Engine und allen überlassenen Materialien verbleiben ausschließlich bei THFC. Dem Partner werden durch diese Vereinbarung weder Lizenzen noch Verwertungsrechte eingeräumt.

**6.2 Verbot von Schutzrechtsanmeldungen (Schutzrechtsanmaßung):**  
Dem Partner ist es strengstens untersagt, auf Grundlage oder unter Verwendung der Vertraulichen Informationen von THFC gewerbliche Schutzrechte (insbesondere Patente, Gebrauchsmuster oder Marken) im In- oder Ausland anzumelden oder durch Dritte anmelden zu lassen.

**6.3 Abtretungsanspruch bei Zuwiderhandlung:**  
Verstößt der Partner gegen Absatz 6.2, ist er verpflichtet, die betreffende Schutzrechtsanmeldung oder das erteilte Schutzrecht unverzüglich, kosten- und lastenfrei an THFC abzutreten und alle erforderlichen Erklärungen abzugeben (§ 8 PatG).

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### § 7 Rückgabe, Löschung und Nachweis

**7.1 Rückgabe- und Löschungspflicht:**  
Auf Verlangen von THFC, spätestens jedoch bei Beendigung des Evaluierungszwecks oder Scheitern der Verhandlungen, hat der Partner innerhalb von **zehn (10) Arbeitstagen**:
a) alle physischen Unterlagen, Notizen und Datenträger vollständig zurückzugeben oder nach Wahl von THFC unwiderruflich zu vernichten;  
b) alle elektronisch gespeicherten Daten, Sandbox-Caches, Protokolle und Kopien dauerhaft und nach dem Stand der Technik von allen Systemen zu löschen.

**7.2 Ausnahmen für gesetzliche Archivierungspflichten:**  
Ausgenommen hiervon sind Kopien, die der Partner aufgrund zwingender handels-, steuer- oder aufsichtsrechtlicher Aufbewahrungspflichten archivieren muss, sowie routinemäßige automatisierte IT-Backups. Für diese Bestände gilt die Vertraulichkeitspflicht zeitlich unbegrenzt fort; ein operativer Zugriff ist technisch zu sperren.

**7.3 Vollzugserklärung:**  
Der Partner bestätigt THFC auf Anforderung die vollständige Durchführung der Löschung und Vernichtung schriftlich durch ein vertretungsberechtigtes Organ.

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### § 8 AGB-feste Vertragsstrafe (Neuer Hamburger Brauch)

**8.1 Konventionalstrafe nach billigem Ermessen:**  
Für jeden schuldhaften (vorsätzlichen oder fahrlässigen) Verstoß gegen die Bestimmungen dieser Vereinbarung (insbesondere §§ 2, 3, 4, 6 oder 7) verpflichtet sich der verstoßende Partner, an THFC eine von THFC im Einzelfall nach billigem Ermessen festzusetzende Vertragsstrafe zu zahlen.

**8.2 Gerichtliche Angemessenheitskontrolle:**  
Die Höhe der festgesetzten Vertragsstrafe ist im Streitfall auf Antrag des Partners durch das sachlich und örtlich zuständige Landgericht auf ihre Angemessenheit zu überprüfen (**„Neuer Hamburger Brauch“ gem. § 315 BGB**). Kriterien für die Angemessenheit sind insbesondere:
- der wirtschaftliche Wert des betroffenen Geschäftsgeheimnisses,
- die Schwere und Dauer der Verletzungshandlung,
- der Grad des Verschuldens,
- der drohende oder eingetretene wirtschaftliche Nachteil für THFC.

**8.3 Weitergehender Schadensersatz und Unterlassung:**  
Die Geltendmachung eines über die Vertragsstrafe hinausgehenden Schadensersatzes (§ 10 GeschGehG, § 280 BGB) sowie von Unterlassungs- und Beseitigungsansprüchen (§ 6 GeschGehG) bleibt unberührt. Geleistete Vertragsstrafen werden auf etwaige Schadensersatzansprüche wegen derselben Verletzungshandlung angerechnet.

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### § 9 Laufzeit und Fortgeltung (Survival Clause)

**9.1 Vertragsdauer:**  
Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft und wird für die Dauer von **zwei (2) Jahren** geschlossen. Sie kann von jeder Partei mit einer Frist von dreißig (30) Tagen zum Monatsende in Textform gekündigt werden.

**9.2 Nachvertragliche Fortgeltung:**  
Die Pflichten zur Geheimhaltung, Nutzungsbeschränkung, zum Reverse-Engineering-Verbot und zum Schutz geistigen Eigentums (§§ 2, 3, 4, 6, 7 und 8) gelten nach Beendigung dieser Vereinbarung oder Abbruch der Gespräche für einen Zeitraum von weiteren **fünf (5) Jahren** fort. Für Informationen, die ein Geschäftsgeheimnis i. S. d. § 2 Nr. 1 GeschGehG von dauerhafter Relevanz darstellen (insbesondere mathematische Algorithmen, Quellcode-Komponenten und Schnittstellenarchitekturen), gilt die Geheimhaltungspflicht zeitlich unbegrenzt fort, bis die Information ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung offenkundig wird.

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### § 10 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

**10.1 Rechtswahl:**  
Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts (IPR) und des UN-Kaufrechts (CISG).

**10.2 Gerichtsstand:**  
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist – soweit gesetzlich zulässig – **München**. Für Klagen nach dem GeschGehG ist das **Landgericht München I** sachlich und örtlich zuständig (§ 15 GeschGehG).

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### § 11 Schlussbestimmungen

**11.1 Schriftform:**  
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform (§ 126 BGB) oder einer qualifizierten elektronischen Signatur (z. B. DocuSign, Adobe Sign gem. § 126a BGB). Dies gilt auch für die Aufhebung dieser Schriftformklausel selbst. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

**11.2 Salvatorische Klausel:**  
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

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### Unterschriften

Winnenden / München, den [Datum]  

_________________________________________  
**Für THFC - Thomas Hartmannsgruber Financial Consulting**  
Thomas Hartmannsgruber, Inhaber  


[Ort des Partners], den [Datum]  

_________________________________________  
**Für [Name des Partners / Instituts]**  
[Name(n) und Funktion der/des Vertretungsberechtigten]  

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## ANLAGE 1: Spezifikation des Projekts und der vertraulichen Informationen

1. **Projektbezeichnung:**  
   Prüfung, Evaluierung und Vorbereitung der Kooperation bezüglich der **SmartFactor Engine** (B2B Whitelabel Plattform für evidenzbasiertes Factor Investing und automatisiertes Rebalancing).

2. **Katalog der offengelegten Informationen:**  
   - Bereitstellung personalisierter Sandbox-Zugänge zum Berater-Portal (`https://smartfactor-engine.web.app/login`).
   - Offenlegung der quantitativen Berechnungsmodelle (12-1M Skip-Month Momentum, Conservative Value, Quality-ROE/Debt Guard, Low Volatility).
   - Dokumentation der automatisierten Rebalancing-Engine (1,5 % Toleranzband, Finanzen.net ZERO Broker-Logik in ganzen Aktien).
   - Technische Spezifikation der Depotbank-Anbindungen (V-Bank AG, DAB BNP Paribas).
   - Struktur und mathematische Begründungsmuster für die Geeignetheitserklärung gem. § 18 FinVermV.

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## ANLAGE 2: Verbindliche Technisch-Organisatorische Maßnahmen (TOMs) gem. § 2 GeschGehG

Der Empfänger verpflichtet sich zur Einhaltung folgender Sicherheitsstandards:
1. **Digitale Zugriffskontrolle:**  
   Zugriff auf die Sandbox und vertrauliche Dokumente erfolgt ausschließlich über personalisierte Benutzerkonten mit zwingender 2-Faktor-Authentifizierung (2FA).
2. **Geräte-Sicherheit:**  
   Die Speicherung oder Bearbeitung von Vertraulichen Informationen auf privaten, ungesicherten Geräten (Bring Your Own Device) oder unverschlüsselten mobilen Datenträgern (USB-Sticks) ist untersagt.
3. **Netzwerksicherheit & Verschlüsselung:**  
   Jegliche elektronische Übertragung hat verschlüsselt (TLS 1.3 / HTTPS / SSH) nach aktuellem BSI-Standard zu erfolgen.
4. **Verschwiegenheitsverpflichtung:**  
   Sämtliche Mitarbeiter, die projektbezogenen Zugang erhalten, sind vorab schriftlich nach § 43e BRAO bzw. mit individueller Geheimhaltungserklärung zu belehren und zu verpflichten.